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美證交會發布代幣化證券指引,確認適用既有監管規範

2026/01/29 13:12
美證交會發布代幣化證券指引,確認適用既有監管規範

美國證券交易委員會(SEC)週三發布了一份指引,為新興的「代幣化證券」類別提供更明確的規範說明。整體而言,該機構的立場是,即使證券以代幣化形式存在、呈現方式有所改變,這些鏈上資產仍屬於其監管範圍,並須履行與傳統證券相同的註冊、資訊揭露及其他合規義務。

SEC 在公告中寫道:

「代幣化證券是指在聯邦證券法所定義的『證券』範疇內的金融工具,其以加密資產的形式呈現或表示,而其所有權紀錄全部或部分維護於一個或多個加密網路之上。」

依 SEC 說法,代幣化證券主要可分為兩大類:其一是由發行人主導的代幣化證券;其二是由第三方主導的代幣化證券。在第一種類型中,發行人會將區塊鏈直接整合進其所有權登記系統,使得鏈上的代幣轉移即等同於實際證券所有權的移轉。該機構表示:

「因此,以此方式發行的證券與以傳統形式發行的證券之間,唯一的差異在於:發行人(或其代理人)不再透過傳統的鏈下資料庫來維護主要證券持有人檔案,而是將該檔案維護於一個或多個加密網路之上。就功能而言,這些實際上等同於鏈上的資料庫紀錄。」

同樣地,SEC 也將第三方發行的證券——亦即由第三方託管標的證券,並發行代幣化「權利憑證」的模式——與其他託管安排作類比,意味著既有法律規範仍將照常適用。SEC 寫道:

「在此模式下,加密資產是透過該證券權利憑證,代表持有人對標的證券所享有的間接權益。證券權利憑證以何種形式發行,並不影響聯邦證券法的適用。」

此外,還存在另一種由第三方所推出的「合成型(synthetic)」安排,也就是將他人發行的證券加以代幣化,使持有人得以取得對該標的證券的經濟曝險,但不賦予如投票權等原本隨證券附帶的權利。SEC 將這類資產稱為「連結型證券」,其中包含部分類型的結構型票據與股權證券。此外,「以證券為基礎的交換合約」亦可能納入此一分類,涵蓋提供合成曝險的衍生性金融商品,且通常須適用對契約參與者更為嚴格的資格規定。

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