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破產重組專家觀點:頗析 FTX 破產案現況、解釋「散戶究竟是否需要請律師」

2023/01/21 16:50
破產重組專家觀點:頗析 FTX 破產案現況、解釋「散戶究竟是否需要請律師」

在過去一年的加密貨幣連環破產潮中,當屬 FTX 對台灣用戶的波及最為嚴重。然而,市場上資訊太多,再加上大多數人對於公司破產程序的流程並不了解,導致許多人難以釐清 FTX 破產案當前的進展,甚至在某些方面抱有錯誤的期待。

為此,一位在破產重組方面具有豐富經驗的從業人員向 Zombit 分享了這篇文章,詳細解釋 FTX 破產案當前的進度與狀況,幫助大家「釐清現實」。此外,這位作者也針對近日討論度相當高的「散戶究竟是否需要請律師」議題發表他的個人看法。


(正文)

FTX 在 2023年1月17日時公布初步的資產審查計畫,主要談到公司約有:

  • 17億美金的現金 (包括非進入重組的兩家子公司 Ledger X 與 FDM)
  • 35億美金的虛擬資產 (過半是SRM)
  • 3億美金的證券 (主要是 Grayscale 的比特幣與以太幣 ETF)
  • 46億美金帳面價值的風險投資
  • 2.5億美金的的巴拿馬房產

並且將會在未來對以下四家有牌照的子公司尋找適合賣家變現:

  • Ledger X
  • Embed
  • FTX EU
  • FTX JP

這代表了重組仍在非常初期的階段,在現在這個時間點討論或分析公司債務的償還比例以及償還計畫都還言之過早。

對於散戶而言,目前大家最關心的話題便是:

  1. 是否該加入債權人小組
  2. 是否該聘請海外律師打官司,在給出答案前,我們要先了解目前公司與債權人的分組狀況。

目前公司方分為兩組人馬,第一組是在美國十一章破產的 FTX 以及其他相關子公司,主要由臨時 CEO John Ray 以及公司的法律顧問 Sullivan & Cromwell (美國破產相關法律顧問)、重組顧問 Alvarez & Marsal (破產重組財務顧問) 與投資銀行 Perella Weinberg Partners (子公司出售與資本市場顧問) 為主。

第二組是註冊在巴拿馬子公司 FDM 的臨時清盤人,主要由 Pricewaterhousecoopers (PwC) 的合夥人出任,而法律顧問是 White & Case。

原先臨時清盤人意圖撤銷在美國進行的破產重整,但在 2023 年 1 月 7 日 John Ray 與臨時清盤人達成協議進行合作。由於巴拿馬的 FDM 子公司不在第十一章破產重整內,合作協議可以理解為主要的破產重整仍在美國進行,而FDM就會由臨時清盤人負責並且與美國的破產重組高度合作。

無抵押債權人也分為兩組人馬,第一組是由 US Trustee 所委任的 Official Committee of Unsecured Creditors (“UCC”),主要由 Genesis 的子公司 GGC International Ltd.、避險基金 Coincident Capital International 與其他 7 位公司或個人所組成,主要顧問包括法律顧問 Paul Hastings LLP、重組顧問 FTI 與投資銀行 Jefferies。

第二個組是由美國以外的幾個大 FTX 客戶所組成的 Ad Hoc Committee (“AHC”),法律顧問是 Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP 與 Eversheds Sutherland(US) LLP。

依照美國破產法,UCC 通常會由持有最大部位的 7 位無抵押債權人做為代表,並且他們的顧問費用會由公司進行承擔。畢竟同債同權,UCC 所爭取到的最大權益便會回饋到所有的無抵押債權人,在 FTX 的破產重組中照理來說所有無抵押債權人 (包括用戶) 都會因為 UCC 的努力而受益。

AHC 則通常是其他無抵押債權人自發性組成的一個工作組,透過抱團的形式希望在 UCC 或甚至公司面前取得話語權。

簡單來說,我們可以認定主戰場內美國十一章破產公司跟債權人各有一方官方人馬,場外巴拿馬有個臨時清盤人跟公司合作,以及一個美國境外的非官方債權人小組。

作為散戶以及債權人,越多以及越即時的訊息當然對於回收債權有利,若能加入任何相關 AHC 或維權團體增進資訊溝通當然是件好事,有部分 FTX 維權團體已經聘請律師,並期待加入組內的成員要分擔費用,對於散戶來說就必須衡量分攤的律師費用對於信息收集與增加收回債權比例是否有正向影響:

  • 律師的作用:會做美國庭內破產的律師幾乎都在美國本土境內,若小組聘請的律師是美國以外或是非專門做破產的律師,就一定會需要再聘請美國破產律師,破產律師團隊會針對小組的需求做衡量並且給出適當的法律建議與執行計畫。但在法庭內進行重組基本上是照著同債同權的邏輯去做賠償,不太可能因為某組債權人聘請了律師便提升賠償百分比,債權的登記在庭內重組也必定會是透過公開或是寄送 email 的方式進行填寫,大概率上不會有「沒有聘請律師就沒有辦法登記債權」的可能性。
  • 費用與回收比例:UCC 的相關顧問費用是由公司承擔,但其他的 AHC 或維權小組的律師或其他顧問費用會是由小組內其他成員進行承擔。若破產律師沒有辦法針對提升回收比例提出具體訴訟建議,小組成員的總回收很有可能在有聘請律師與沒有聘請律師的情況下會是一樣的,且淨回收在扣除聘請律師所支付費用的費用後,甚至會比沒有聘請律師還低。

所以話說回來就是如果加入一個債權人小組需要負擔費用,必須針對這個費用的使用以及潛在回報有一個比較深入的了解。當然不否認有維權團體甚至可能會希望透過集結債權的方式準備在庭內進行子公司交易的時候 (例如十一章重組內的 363 sales) 使用債權去做 Credit bid 或其他的操作,使得團體可以直接跟公司進行交涉而不是坐等回收,散戶在加入任何需要分擔費用的小組前必須要了解小組的策略以及執行層面的風險。

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